Kallelse till extra bolagsstämma i Zenterio AB (publ)

Posted On: 4th June 2018

KALLELSE
Aktieägarna i Zenterio AB (publ) org.nr 556622-1486, kallas härmed till extra bolagsstämma (”Bolagsstämman”).

Datum: tisdagen den 19 juni 2018
Tid: kl 14:00
Plats: Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 2, Stockholm

RÄTT ATT DELTA VID BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i Bolagsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 juni 2018, dels anmäla sig för deltagande på Bolagsstämman hos bolaget under adress Zenterio AB, att. Steven Moodie, Diskettgatan 11B, 583 35 Linköping eller per e-post finance@zenterio.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 juni 2018. Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före Bolagsstämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.zenterio.com.

Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på Bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 juni 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

INFORMATION FÖR AKTIEÄGARE REGISTRERADE VID NORSKA VERDIPAPIRSENTRALEN (VPS)/ INFORMATION FOR SHAREHOLDERS REGISTERED AT THE NORKSA VERDIPAPIRSCENTRALEN (VPS)
Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (”VPS”) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB och som önskar äga rätt att delta på Bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast 7 juni 2018 kl. 12.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, Norge eller per e-post vote@dnb.no.

Efter anmälan kommer DNB Bank ASA att tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att äga rätt att delta på Bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får närvara vid Bolagsstämman, dock utan rösträtt.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING/ITEMS AND PROPOSED AGENDA

  1. Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid Bolagsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Prövning av om Bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Beslut om emission av konvertibler av serie 2018:1.
  7. Bolagsstämmans avslutande.

 

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6
Styrelsen har förberett förslag avseende punkt 6.
Styrelsens förslag kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.zenterio.com.

Punkt 6
Styrelsen för Zenterio AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 28 maj 2018 att genomföra en kvittningsemission av konvertibler under förutsättning av Bolagsstämmans godkännande på följande villkor.

Lånebelopp och efterställning
Lånebeloppet ska vara högst 31 500 000 SEK. Konvertiblerna utgör direkta, ovillkorade, efterställda och icke säkerställda åtaganden av bolaget, förmånsrättsligt rankade pari passu utan inbördes företräde och jämställda med samtliga av bolagets övriga icke säkerställda och efterställda åtaganden.

Nominellt belopp
Nominellt belopp för varje konvertibel ska vara 100 000 SEK.

Konvertibelvillkor
Sedvanliga omräkningsvillkor för konvertibeln föreligger.

Teckningsrätt
Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma den som är innehavare av bolagets konvertibler av serie 2015:2 och till samma belopp som befintligt innehav.

Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att refinansiera utestående konvertibel av serie 2015:2 genom kvittning. Teckningskursen har fastställts efter förhandling på armlängds avstånd.

Teckningstid
Teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast den 5 juni 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningskurs och kvittning
Betalning av tecknade konvertibler ska ske genom kvittning krona för krona av fordran under bolagets konvertibel av serie 2015:2 med förfallodatum 29 maj 2018. Kvittning sker i samband teckning av konvertibel av serie 2018:1 med samtidig makulering av konvertibel av serie 2015:2.

Räntefot
Räntesatsen för konvertiblerna uppgår till 8 procent.

Återbetalningsdag
Lånet ska återbetalas 29 maj 2021.

Överteckning
Överteckning kan inte ske.

Konverteringskurs
Konverteringskursen är 10,00 kronor.

Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full konvertering av samtliga konvertibler att vara högst 104 999,93 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet stamaktier som varje konvertibel berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

Tid för konvertering
Konvertering kan ske från och med registrering av konvertibeln hos Bolagsverket till och med den dag som infaller 30 dagar före lånets återbetalningsdag.

Bemyndigande
Den verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Rätt till vinstutdelning m.m.
De nya aktierna som tillkommer genom konvertering ska ge rätt till vinstutdelning, annan värdeöverföring och andra rättigheter som har avstämningsdag som infaller på eller efter dagen för registrering av aktierna som interimsaktier hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid Bolagsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Handlingar och styrelsens förslag till beslut som ska tillhandahållas inför Bolagsstämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 5 juni 2018. Handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på Bolagsstämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid Bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Linköping i juni 2018
Zenterio AB (publ)
Styrelsen

Downloadable documents:
Kallelse / Invitation – EGM 2018 i Zenterio AB (publ)
Proxy Form
Styrelsens Redogörelse 15 kap. 8 §
Styrelsens Redogörelse 15 kap. 9 §
Revisorsyttrande

Subscribe

Sign up to our Newsletter

Sign up to our Newsletter