Kallelse till årsstämma i Zenterio AB (publ)

Posted On: 25th April 2018

KALLELSE
Aktieägarna i Zenterio AB (publ) org.nr 556622-1486, kallas härmed till årsstämma 2018.

Datum: måndagen den 28 maj 2018

Tid: kl 13:00

Plats: Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 2, Stockholm

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 22 maj 2018, dels anmäla sig för deltagande på årsstämman hos bolaget under adress Zenterio AB, att. Steven Moodie, Diskettgatan 11B, 583 35 Linköping eller per e-post finance@zenterio.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 22 maj 2018. Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.zenterio.com.

Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 22 maj 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

INFORMATION FÖR AKTIEÄGARE REGISTRERADE VID NORSKA VERDIPAPIRSENTRALEN (VPS)
Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (”VPS”) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB och som önskar äga rätt att delta på stämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast 16 maj 2018 kl. 12.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, Norge eller per e-post vote@dnb.no.

Efter anmälan kommer DNB Bank ASA att tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att äga rätt att delta på stämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får närvara vid stämman, dock utan rösträtt.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2017; och i samband med detta ett anförande av den verkställande direktören.
  7. Beslut
    a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
  10. Information om vilka uppdrag de som styrelsevalet avser har i andra företag.
  11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter.
  12. Förslag om principer för utseende av valberedning.
  13. Principer för ersättning till ledande befattningshavare.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
  15. Stämmans avslutande.

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkterna 1, 7, 8, 9, 11, 12, 13 och 14
På stämman 2017 beslutades att inte utse någon valberedning inför kommande års stämma. Olli-Pekka Kallasvuo (Zenterios styrelseordförande) har tillsammans med representanter från de två största ägarna, Scope Growth och F Holmström Private Equity AB förberett förslagen avseende punkter 1, 8, 9, 11 och 12. Styrelsen har förberett förslagen avseende punkter 7, 13 och 14.

De största ägarnas och styrelsens förslag kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.zenterio.com.

Punkten 1
Föreslås att advokat Björn Svensson utses till ordförande vid stämman.

Punkten 7b
Styrelsen föreslår att bolagets förlust per den 31 december 2017 överförs i ny räkning.

Punkten 8
De två största aktieägarna föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara sex samt en suppleant.

Punkten 9
De två största aktieägarna föreslår att styrelsearvode ska utgå till de bolagsstämmovalda ledamöterna om 150,000 kr per år och ledamot (undantaget styrelsens ordförande, Fredrik Oweson samt Christoffer Callans), totalt 600,000 kr per år. Inget arvode ska utgå för kommittéarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkten 11
De två största aktieägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Olli-Pekka Kallasvuo, Tomas Franzén, Johan Eksiöö, Fredrik Oweson, Heikki Mäkijärvi, Richard Öhman samt styrelsesuppleanten Christoffer Callans. Vidare föreslås omval av Olli-Pekka Kallasvuo som styrelseordförande. De två största aktieägarna förslår omval av det registrerade bolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor fram till nästa årsstämma 2019.

Punkten 12
De två största aktieägarna föreslår att styrelsens ordförande ges i uppdrag att uppmana minst tre och högst fem av de röstmässigt större aktieägarna att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning enligt bolagsstyrningskoden. Till grund för bedömningen av vilka aktieägare som utgör de tre till fem röstmässigt större aktieägarna skall läggas ägaruppgifterna från Euroclear Sweden ABs register per den sista handelsdagen i juni (ägargrupperat), såvida inte annan aktieägare senast sjätte vardagen i juli till styrelsens ordförande skriftligen anmält och styrkt sin ställning som en av de tre till fem röstmässigt större aktieägarna. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt av valberedningen, styrelsens ordförande uppmana samma aktieägare – eller om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. Denna instruktion för tillsättning av valberedningen gäller till dess att den ändras genom beslut av en framtida bolagsstämma.

Punkten 13
Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning ska utgöras av:
• fast lön,
• rörliga lönedelar,
• övriga förmåner såsom tjänstebil, samt
• pension, eller
• fakturerat arvode.

Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av Zenterios management team. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön eller fakturerat arvode och rörliga lönedelar ska vara relaterade till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Rörliga lönedelar ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerade i förhållande till den fasta lönen. Rörliga lönedelar ska inte vara pensionsgrundande, med undantag för de fall där det följer av reglerna i en generell pensionsplan (till exempel den svenska ITP-planen). För ledande befattningshavare utanför Sverige kan hela eller delar av rörliga lönedelar vara pensionsgrundande på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Program för rörliga lönedelar ska utformas så att styrelsen, om exceptionella förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. För ledande befattningshavare i Sverige gäller en uppsägningstid om sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt uppgå till 24 månader. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan uppsägningstid och avgångsvederlag avvika från det ovanstående på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda med en individuell pensionsålder, dock aldrig lägre än 62 år. Vid avgång före pensionsåldern ska befattningshavaren erhålla fribrev på intjänad pension.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkten 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot betalning kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller annars med villkor, med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar. För det fall nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, valberedningens och styrelsens förslag till beslut hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 7 maj 2018. Handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på bolagsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Linköping i april 2018
Zenterio AB (publ)
Styrelsen

Downloadable Documents:
Kallelse / Invitation – AGM 2018 i Zenterio AB (publ)
FULLMAKT / PROXY AGM 2018

Subscribe

Sign up to our Newsletter

Sign up to our Newsletter