Kallelse till årsstämma i Zenterio AB (publ) 2015

KALLELSE

Aktieägarna i Zenterio AB (publ) kallas härmed till årsstämma 2015.

Datum:  tisdagen den 30 juni 2015

Tid:  kl 11:00

Plats:  Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 2, Stockholm

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2015, dels anmäla sig för deltagande på årsstämman hos bolaget under adress Zenterio AB, att. Alexander von Nandelstadh, Brahegatan 2, 114 37 Stockholm eller per e-post alnan@zenterio.net. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2015. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer telefonnummer dagtid samt eventuella biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.zenterio.com.

Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 24 juni 2015. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

INFORMATION FÖR AKTIEÄGARE REGISTRERADE VID NORSKA VERDIPAPIRSENTRALEN (VPS)

Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB och som önskar äga rätt att delta på stämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast måndagen den 22 juni 2015 kl. 12.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, Norge eller per e-post vote@dnb.no.

Efter anmälan kommer DNB Bank ASA att tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att äga rätt att delta på stämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får närvara vid stämman dock utan rösträtt.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2014; i samband med detta ett anförande av den verkställande direktören.
  7. Beslut
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
  10. Information om vilka uppdrag de som styrelsevalet avser har i andra företag.
  11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter.
  12. Nomineringskommitténs förslag om principer för val av nomineringskommitté.
  13. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande direktör.
  14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
  15. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler
  16. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkterna 1, 8, 9, 11 och 12
På årsstämma den 25 juni 2014 beslutades att bolaget ska ha en nomineringskommitté bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelsens ordförande.

Beträffande punkterna 1, 8, 9, 11 och 12 har nomineringskommittén ännu inte färdigställt slutliga förslag men avser att återkomma så snart förslag föreligger. Nomineringskommitténs förslag kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.zenterio.com.

Punkten 7b
Styrelsen föreslår att bolagets förlust per den 31 december 2014 överförs i ny räkning.

Punkten 13
Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 1 000 000 tecknings­optioner av serie 2015/2018. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets verkställande direktör, Jörgen Nilsson.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat tecknings­lista senast den 30 juni 2015. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2018 till och med den 31 december 2018. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 22,50 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst cirka 33 333,31 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att den verkställande direktören görs delaktig i koncernens utveckling genom att han erbjuds förvärva teckningsoptioner på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörig­hetskänslan med bolaget.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkten 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot betalning kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller annars med villkor, med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar. För det fall nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkten 15
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en emission av konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktad till Entrada Oy och Rutili & Company AB, som kontrolleras av anställda och medlemmar av bolagets styrelse, uppgående till högst 40 konvertibler motsvarande ett maximalt nominellt belopp om 4 000 000 kronor. Varje konvertibel ska emitteras till en teckningskurs om 100 614 kronor motsvarande 100 procent av konvertiblernas nominella belopp om 100 000 kronor med ett tillägg om 614 kronor och löper med 8 procent årlig ränta. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full konvertering av konvertiblerna att uppgå till högst cirka 5 925,92 kronor. Ökningen av antalet aktier vid full konvertering kommer högst att uppgå till 177 778 aktier vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Konvertiblerna ska betalas kontant och tecknas på separat teckningslista. Teckning och betalning ska ske senast den 6 juli 2015.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget nyligen har genomfört en emission av konvertibler riktad till vissa institutionella investerare och att de ifrågavarande anställda och styrelseledamöterna anmälde sitt intresse för att teckna sig för konvertibler i sådan process, på samma villkor som övriga investerare.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 13, 14 och 15 ovan hålls tillgängliga hos bolaget från och med den 9 juni 2015 och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på bolagsstämman.

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om:

  • förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
  • förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållanden till annat koncernföretag samt koncernredovisning och dotterföretags förhållanden.

Linköping i juni 2015

Zenterio AB (publ)

Styrelsen

Fullmakt AGM 2015

Styrelsens förslag punkt 13

Styrelsens förslag punkt 14

Styrelsens förslag punkt 15

Nomineringskommitténs förslag AGM 2015

Subscribe